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山东济宁如意毛纺织股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

发布日期:2016/5/1 4:05:12 浏览:637

证券代码:002193证券简称:山东如意公告编号:2012-010

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第六届董事会第五次会议的通知于2012年3月30日以传真及电子邮件的方式发出,会议于2012年4月13日在公司总部会议室召开。应出席董事15名,实际出席董事15名。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度报告及摘要》;

2011年度报告刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。2011年度报告摘要全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度董事会工作报告》;

报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度总经理工作报告》;

四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度财务决算报告》;

报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度利润分配预案》;

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2011年度实现净利润11,208,906.78元,减去本年度分配的2010年度利润9,600,000.00元,扣除法定公积金1,139,485.58元,加上以前年度未分配利润,截止2011年度末实际可供股东分配的利润为229,770,276.46元。

鉴于2011年纺织行业受原材物料、人工、能源等综合成本上升,国际市场消费低迷等诸多不利因素影响,公司经营压力较大,且公司2011年经营业绩下降,致使本年度可供分配利润较低,根据公司2011年度经营情况及2012年度经营计划,在综合考虑公司盈利前景及市场环境的前提下,公司计划将2011年度利润留存公司作为运营资金,更加有利于2012年各项发展计划的顺利实施,为股东创造更大的价值,在以后年度更好的回报投资者。因此,2011年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案需提请公司2011年度股东大会批准后执行。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2011年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》;

关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

该关联交易遵循市场原则、定价公允,未损害公司及本次交易的非关联股东,特别是中小股东的利益。

公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2011年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》。公司与关联方的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生且根据市场化原则而运作的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

公告全文刊登于巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]、《中国证券报》及《证券时报》,供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》;

关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司2012年拟与关联方发生的日常关联交易事项对公司而言是合理的、必要的,该项交易符合诚实信用、互惠互利的原则,定价公允,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况,同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

公告全文刊登于巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]、《中国证券报》及《证券时报》,供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度向银行借款授信总量及授权的议案》;

根据公司目前的实际经营情况和业务安排,为保证2012年度公司经营目标的顺利完成,公司在2012年度拟向相关商业银行申请在原授信额度的基数上新增不超过5,000万元的银行授信额度,期限自银行授信之日起一年,并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

贷款授信额度明细

单位:万元

序号

银行名称

业务种类

2011年已授信额度

2012年授信额度

1

交通银行股份公司济宁分行

短期贷款

贸易融资

4500

4500

2

中国工商银行济宁分行

贸易融资

专项贷款

33000

33000

3

中国农业银行济宁分行

短期贷款

贸易融资

22800

22800

4

中国建设银行济宁分行

短期贷款

贸易融资

7500

7500

5

中国银行济宁分行

短期贷款

贸易融资

2000

4000

6

招商银行济宁分行

短期贷款

贸易融资

5000

5000

7

中信银行济宁分行

短期贷款

贸易融资

7000

10000

8

深发展银行济南分行

短期贷款

2000

2000

9

华夏银行青岛分行

长期贷款

7000

7000

10

农发行济宁分行

短期贷款

贸易融资

7000

7000

11

青岛银行

贸易融资

3000

3000

12

光大银行济南分行

承兑汇票

8000

8000

13

济宁银行

短期贷款

1000

1000

14

青岛民生银行

贸易融资

6000

6000

15

济宁恒丰银行

短期贷款

2000

2000

合计

117800

122800

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012计机构的议案》;

鉴于公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)建立的长期良好合作关系,在征得该所同意后,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。对于2012年度的审计费用根据2012年度的实际业务情况参照有关规定确定。

公司独立董事认为,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计会计师事务所,聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,作为公司审计机构,鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。因此,同意公司续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2011年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》;

该报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn],供投资者查阅。

(该议案需经公司2011年度股东大会审议通过)

十一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于更换公司董事的议案》;

公司于2012年3月16日收到第六届董事会董事、副董事长崔磊先生的书面辞呈,崔磊先生因工作变动提出辞去所担任的公司董事、副董事长、战略委员会委员职务,崔磊先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。董事会对崔磊先生为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢,同意其辞职请求,上述辞职申请自送达董事会时生效。根据《公司章程》有关规定,公司实际控制人中国东方资产管理公司推荐李明波为董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事认为,崔磊先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事、战略委员会委员职务的申请、审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意崔磊先生辞去董事。中国东方资产管理公司提名李明波先生为董事的程序符合《公司章程》的有关规定,是合法有效的。李明波先生无中国证监会和

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